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论股东资格认定及影响

作者:润色论文网  来源:www.runselw.com  发布时间:2021/2/1 20:14:38  

摘要:股东资格认定直接关系到股东与其他利益主体之间的关系,现行相关立法对股东资格认定存在模糊和缺失,在一定程度上导致的相关利益主体纠纷严重。对此,要从立法层面上予以完善,通过完善公司章程、股东名册制度、工商登记制度,强化股东资格认定的重要程度,防止因股东资格认定模糊和缺陷,致使利益主体之间纷争不断,影响公司的正常经营和运转。

关键词:股东; 资格认定; 影响;

一、股东资格认定标准

股东资格认定标准就是判断民事主体是否为股东的指标,资格本身就是一种可能性标准,只有出台相应的准则,才能完成准确的价值判断[1]。根据我国相关法律规定,股东资格认定标准主要包含以下几个层面:

第一,出资。根据《公司法》规定,出资条件是判断股东的首要实质性标准,任何公司都需要拥有一定的资产,方可进入正常的运营。股东出资才可能具备股权,这里主要强调股东的原始取得,即通过认购股权的方式形成设立取得和增值取得,但无论哪种取得方式,都要求股东在出资过程中不存在重大瑕疵。否则一旦影响公司的设立,出资也无法取得相应的股权,也就不能成为股东。

第二,出资证明书。出资证明书是公司对出资人出资的一种证明方式,有限责任公司颁发出资证明书,而股份公司则签发股票,两者都具备一定的证明力,但要注意出资证明书仅仅能够证明出资人具有出资行为,但并不能直接认定为股东。

第三,股东名册。股东名册规定了出资人和公司之间的法律关系,记载了出资人在公司的投资行为,主要用于行政管理部门对公司履行监督职责,第三人也可以根据股东名册依法要求维护自身合法权益。

第四,工商登记。工商登记是国家对企业实施的一种有效监督管理方式,公司设立必须要经过工商登记,工商登记具有一定的公信力,工商登记也赋予出资人一定的法律人格。可以说,股东资格认定必须要经过工商登记,但工商登记并不意味出资人具有法人资格。

可以看到,出资、出资证明书、股东名册以及工商登记都是股东资格认定的重要条件,但这些并不能完全决定出资人具有股东身份。股东身份的认定还需要在具体实际过程中考虑到诸多综合性因素,这样才能对出资人的股东资格进行准确判定。但利用上述这些方式,对于行政机关管理公司、善意第三人维护自身合法权益具有一定的积极作用。

二、股东资格认定影响

股东资格认定在现代社会中具有重要意义,分别对股东之间、股东与公司之间、股东与第三人之间产生强烈的影响,这也是股东资格认定的意义所在[2]。

首先,股东资格认定对股东之间利益冲突具有重要影响。股东之间的利益冲突属于民事法律调整范畴,最具代表性的案例当属显名投资人和隐名投资人的冲突。在一般公司运营过程中时常会涉及到利益分配,显名投资人具有利润分配的请求权,但隐名投资人则需要完成股东资格认定会后,才能达到与显明投资人同等权益。一般情况下隐名投资人仅仅是出资行为,并不负责日常的经营工作,甚至这种投资行为属于借贷行为,更不具备利润分配的请求权,隐名投资人必须要完成股东资格认定,确保自身具有股东身份,才能行使股东权益[3]。

其次,股东资格认定对股东和公司之间利益冲突具有重要影响。股东出资设立公司开展日常经营活动,需要实现自身利益的最大化,但随着现代公司经营的分化,股东和公司之间存在一定的利益纷争,公司利益并不是简单的股东利益之和。一方面,公司会因经营不善,故意不为出资人进行股东登记,而是利用增资的名义侵占股东的合法利益;另一方面,当公司产生长期的亏损,股东为了保障自身的经济利益,则会以未履行登记减免自身的损失,甚至要求公司返还出资款项,则会导致公司经营进一步恶化。

最后,股东资格认定对股东和第三人利益冲突具有重要影响。第三人主要包括债权人、受让人以及股东债权人,股东以自己的出资对公司的经营承担风险,而第三人与公司之间又存在复杂的利益关系,多数股东都会为了保证自身的利益,不惜侵犯第三人的合法权益,通过不能出资、虚假出资等方式,让公司的财产权失去完整性,而第三人则无法得到相应的利益保证,甚至存在部分股东通过非法的手段转移、隐匿财产,致使第三人债权人无法获得相应的债权收益。

可以看到,在股东之间、股东与公司之间、股东与第三人之间都存在极为复杂的利益关系,股东资格认定就是要理清这些关系,逐步消除这些利益纠纷中的负面影响。

三、完善股东资格认定有效策略

既然股东资格认定对股东之间、股东与公司之间、股东与第三人之间具有重要影响,而我国现行法律法规对股东资格认定又存在模糊、缺失的状态,那么就需要为完善股东资格认定制定有效的策略,以此维护股东与其他权益主体之间的关系,维持公司的和谐稳定运转。

首先,完善公司章程。公司章程是对公司状态及各主体之间的权益规范,要不断实现公司章程细致化,确保在公司章程中明确各类纠纷的处理办法,比如出资规定、股东转让条件、股份继承、股东名册制定等,一旦公司章程能够将这些细微的内容明确规定,自然就会减少各主体之间的利益纠纷。同时,公司章程还需要明确生效及失效时间,不仅要避免以格式化条款制定公司章程,更是要根据公司的实际情况,进行不同股东的意愿表达,确保公司章程能够真正发挥作用。此外,要坚决维护公司章程的权威性,一旦公司章程生效,不允许股东依靠自己的权益,随意修改公司章程,一旦发生主体之间利益纠纷,要严格依照公司章程规定,依法依规妥善处理争议。

其次,完善股东名册制度。股东名册是认定股东身份的重要途径,是防止股东因利益关系强迫承认或急于否定股东身份的重要凭证,公司要在完善的过程中,提高股东名册制度的重视度,要针对股东名册制定、管理、效力予以明确规定,要随时针对股东的变化进行名册的调整,完善股东名册制度能够减少股东认定产生的一系列麻烦,有利于提高公司的自治水平[4]。当股东名册健全完整,股东资格认定的纠纷势必会相应减少,也有助于缓解股东之间、股东与公司之间、股东与第三人之间不必要的纠纷,始终维持公司良性运转,减少因股东资格认定对公司产生的负面影响。

最后,完善工商登记制度。工商登记是行政部门对公司的监督与管理手段,股东资格出现变更之后,要在第一时间向工商部门提交申请,要求对股东资格进行重新登记。同时,工商登记也要严格依照法律原则、健全流程,将工商登记作为保障公司与其他利益主体交易的安全屏障。但是,因工商登记产生的瑕疵问题不得侵犯善意第三人的合法权益,当第三人确实无法了解股东是否具有资格、是否具有转让股权权力的前提下,若工商登记行为存在瑕疵,不应对善意第三人造成影响,善意第三人合理支付的股权同等价值的金额,则应依法认定善意第三人获得股权。

四、结论

股东资格认定直接关系到股东与其他利益主体之间的关系,现行相关立法对股东资格认定存在模糊和缺失,在一定程度上导致的相关利益主体纠纷严重。对此,要从立法层面上予以完善,通过完善公司章程、股东名册制度、工商登记制度,强化股东资格认定的重要程度,防止因股东资格认定模糊和缺陷,致使利益主体之间纷争不断,影响公司的正常经营和运转。

参考文献

[1] 何纯勇.论股东资格的认定及对股权的影响[J].江苏商论,2020(6):3-14.

[2] 韩佳.公司股东资格确认纠纷的实证研究[J].辽宁公安司法管理干部学院学报,2019(8):58-62.

[3] 吴强林.论出资对股东资格认定及股东权利的影响[J].中国检察官,2019(7):70-72.

[4] 周晓琛.名股实债背景下关于股东资格认定的思考[J].黑龙江生态工程职业学院学报,2019(5):89-93.

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